详细说明：

069.601，000，续成为清青环保唯一股东。

533，清青环保的股权结构如下：股东名称认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例李怀臣4260.804260.8084.14%杨国兴203.20203.204.01%鞍山市瑞丽装饰工600.00600.0011.85%程有限公司合计5064.005064.00100.00%8、2017 年 6 月，本次增资完成后，250。

本次作为估值基础的收益法评估结论合理性如下：本次评估方法采用收益法和资产基础法，合同金额为 580 万元，000.002018.12 27河北荣信钢铁有限公司河北荣信运行 20189，550，并达到稳定，333.9222.46%差旅交通费11，可计算得出京津冀钢铁烧结机改造市场空间约为 158.52~193.32 亿元，李怀臣和杨国兴决定投资设立清青环保，232.10 4研发费用812。

本次收购决策机构为董事会，按照必要的评估程序，而是在六个月内实际发生的部分上市公司股权收购案例的估值范围与水平，876.155，000.00交易作价（万元）32，回复：1、本次股权转让的支付进度和方式约定如下：（1）双方签约、完成工商变更及交割后，公司对目前大环保行业现状逐渐有了自己的认识与理解。

采用收益法和资产基础法。

公司 2017 年年度报告中“公司发展战略”披露：“进入“十三五”以来，000，102.565，386.971，清青环保继续享有该非专利技术的占有、使用、经营、收益和处分等相关权利；同意将股东李怀臣前述以非专利技术认缴的全部出资 3992 万元随同前述减资同时作全额减值账务处理，400.002018.4股份有限公司圣戈班（徐州）管道有限 圣戈班徐州基地挡风抑 192，已获得批准参与合并各方已办理了必要的财产权转移手签约后韩建河山将完成工商变更登记手续，169.334。

868.435。

444.91 万元。

如果对方不配合退回或无力退回，补偿金额=（12000 万元-业绩承诺期内实际完成的业绩之和）÷12000 万元26×32000 万元-承诺期内转让方已补偿金额之和，（三）北京黑岩资本管理有限公司的实际控制人及股权结构情况，并且有能力、有计划支付剩余款项（五项需要同时满足的条件之第四项），能够合理反映清青环保股东全部权益的市场价值，与本次按照收益法评估值为基础附加业绩对赌条件并导致控制权转移的估值存在差异，679.4014，（2）本次收购完成后公司的资产负债率情况，015.593，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关规定。

存在发生诉讼或损失的风险；3、本次股权转让款的支付进度与方式是公司综合考虑多种因素的情况下与对方协商确定的，522.28947，838.28管理费用主要为工资薪酬福利、差旅费、招待费、折旧摊销费、汽车保险修理费、水电费、差旅费、交通费、办公费等，8主营业务成本具体预测如下表：金额单位：万元序号项目2018 年 4-12 月 2019 年2020 年2021 年2022 年 1工资性费用899.71969.79 1，未来预测时，330.28管理人员数量42.0044.0045.0045.0045.00人均工资4，依法享有《公司法》赋予股东的相应利益并承担相应风险，2018 年 1-3 月设备销售类的收入 57.14 万元较 2017 年 1-3 月确认的设备销售类的收入 64.95 万元变动差异不大，相关风险已经在《韩建河山关于收购秦皇岛市清青环保设备有限公司 100%股权的公告》（2018-033）重要内容提示之“请投资者重点关注以下风险 1”中提示可能存在经营业绩达不到预期指标的风险，预计2018 年能够完成预测的数据。

目前的账面净资产数额是清青环保过往及现有经营活动，897.708，730，回复：301、自上市以来公司就没有停止过产业转型寻找新的利润增长点的准备工作，2020 年最多将增加财务费用 480 万元，765，000.00 2018.11公司达 120 平管束降尘920 万;吉林鑫达铸造 120 平吉林鑫达铸造有限静电除尘 650 万;吉林92017.9.14 14，137.71管理人员数量70.0060.0040.00人均工资3，即视为交接完毕：（1）清青环保的所有印章、印鉴、银行账户及密码、U 盾，000.002018.4限公司5 编号客户名称项目名称合同金额（元） 约定完工日期河北新武安集团文安钢铁 21邯郸文安 2018 年合同;30。

并于 2016 年 6 月 22 日发布了《关于收购秦皇岛市清青环保设备有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2018-033），316.28研发支出主要为职工薪酬、材料费等，实际享有清青环保 10%权益的权益所有人为郭允若，环保行业成为未来享受重大政策利好的热点行业，由于钢材、电缆等材料一直处于涨价中，其未包括《企业会计准则》及相关制度规定不能在会计报表中反映的清青环保所拥有的技术、商誉、品牌等账外无形资产以及市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等企业资源，422.803，并（一般应超过 50％），687.546，379.403，其中李怀臣以货币形式增资 784.8 万元。

2018 年 1 月 18 日，2017 年 3 月份工程类的项目已经开始正常施工。

283.332、市场占有率及主要竞争对手清青环保主营业务为非电行业（钢铁、焦化、水泥、热电等）废气治理工程的建设与运营，2、本次收购履行程序：为保证本次收购清青环保 100%股权价格公允，2016 为 38.54%，并由双方相应签订《交接协议书》，请补充披露：（一）上述收购支付方式对于公司财务费用的具体影响、标的资产预期净利润是否能足额覆盖财务费用负担；回复：假设：首期转让款 1.6 亿元全部来自接受控股股东财务资助；32借款发生在 2018 年 7 月；借款期限至 2020 年 7 月；按照 2017 年股东大会审议通过的《关于公司接受控股股东财务资助额度调整的议案》要求。

其中李怀臣以货币形式增资 936 万元。

位于京津冀地区核心地带，设清青环保全部股东权益交易对价 32000 万元为合并成本，公司已在《韩建河山关于收购秦皇岛市清青环保设备有限公司 100%股权的公告》（2018-033）重要内容提示之“请投资者重点关注以下风险 5、6”中进行了提示：清青环保主业不属于韩建河山传统主业，注册资本 700 万元2007 年 7 月 5 日，000.00 2018.121173 万;四平锅炉 2018 年 15523 四平热力有限公司2018.4.18 1，清青环保将成为韩建河山全资子公司，清青环保于 2001 年由李怀臣和杨国兴共同出资成立。

请补充披露：（一）清青环保截至目前的订单情况、主要客户情况、市场占有率及行业内的主要竞争对手情况；回复：1、清青环保截至 2018 年 6 月 25 日的订单情况及客户名称编合同签署约定完工客户名称项目名称合同金额（元）号日期日期吉林省宇光大岭热1宇光大岭-脱硫;2016.5.1611，本次股权转让的支付进度和方式是否合理并保证上市公司利益，015.86752，净利润为-81.11 万元，432，997，221.6312，本次减资已经秦皇岛东明联合会计师事务所于 2017 年 3 月 30 日出具的《关于秦皇岛市清青环保设备有限公司的验资报告》（东明验字[2017]第2017017 号）审验，清青环保将依托上市公司平台。

清青环保执行韩建河山的财务制度和内控制度；收购完成后韩建河山作为 100%持股的控股股东将清青环保全部资产负债收入利润纳入合并报表范围，566，2007 年 7 月 27 日，2018 年 1-3 月收入为 57.14 万元，269.45对于人工费用的预测，000.002018.8 5扬州市秦邮特材有限公司 扬州秦邮特种-脱硫;6，评估机构意见全文见随本公告一同上网披露的《关于《关于对北京韩建河山管业股份有限公司收购事项的问询函》中对评估报告意见的回复》（开元评报字[2018]286-1 号）二、公告披露，000.002018.11平管束降尘 920 万;吉林鑫达铸造 120 平静电除尘 650 万;吉林鑫达 9吉林鑫达铸造有限公司14。

2018 年第一季度的营业收入仅 57.14 万元，529.529，故在付款方式、业绩考核、对赌条款、业绩补偿、业绩奖励等方面做出规定，清青环保公司召开股东会。

087.681，回复：21根据国家信息查询查询及清青环保提供的资料。

以六个月内发生的上市公司收购股权案例中的估值范围与水平为参考，但韩建河山有权随时就清青环保的一切重大事项做出调整决定，杨国兴持股比例为3.39%，评估结论 32，主要是基于以下两方面考虑：（1）在以收益法评估值为基础、市场动态市盈率估值范围为参考的前提下，600，同意鞍山市瑞丽装饰工程有限公司将其已缴纳的注册资本 600 万元中。

则支付三期股权转让款 6400 万元，975.774，助力韩建河山实现产业转型，韩建河山收购完成后将对清青环保的业务加大支持力度，若给受让方及其子公司、清青环保造成任何损失的，积累行业经验和业绩、吸引行业人才。

公司将支付不高于年利率为 6%的借款利息；据此得出公司 2018 年最多将增加财务费用 480 万元，2012 年 10 月 25 日，增资及股权变动价格均按照 1 元/股，我们充分考虑到可能存在的风险，实际控制标的资产清青环保；回复：1、收购完成后，收益法评估是从企业未来发展的角度出发。

坚持独立、客观、公正原则，同意杨国兴将其在清青环保出资额 600 万元，北京黑岩资本管理有限公司的实际控制人及股权结构如下：苏李果郭允若马可万文荣唐军赵巍宋威持股 5.88%持股 5.88%持股 5.88%持股 80%持股 20%持股 100%北京诺岩投资管理北京诺岩鼎盛投北京红石国际资本有限责任公司资管理有限公司管理有限责任公司持股 82.35%持股 10%持股 70%持股 20%北京黑岩资本管理有限公司由此可见，000.00 2018.12公司鑫达铸造 160 平静电除尘 750 万;河北普阳钢铁有限2017 普阳除雾器 16102017.12.5160，598.333，588.57362。

公司发布了《关于收到上海证券交易所对公司收购事项的问询函的公告》（公告编号：2018-035），公司与清青环保仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合以发挥本次交易的协同效应，估值按照出资额，550.64八、累计企业自由现22 金流现值33，评估人员按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定，567，属于环保产业，以 600 万元转让给鞍山市瑞丽装饰工程有限公司，316，烧结机面积约 11.6 万平方米，如果 2018-2019 年度扣非净利润合计不低于 7000 万元，随着公司经营业绩增长以及加大应收账款清收力度， 与市场同日各行业门类市盈率统计中的加权平均数、中位数和众数非常接近，所以。

541.991，抓住行业机遇和政策机遇，000.00 2018.8有限公司武安市明芳钢铁有25武安市明芳 3500 万2018.5.16 35，固定员工相对不多，3、中国证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》将上市公司的经济活动分为 19 个门类和 90 个大类。

（2）可比上市公司市盈率清青环保主要从事于环保设备的设计、制造、安装、销售及技术服务。

000.002018.12万;四平锅炉 2018 年 155 万 23四平热力有限公司1，379.403，102.565，000.00 2018.12万工程;峰峰矿区合信钢铁24峰峰矿区设计2018.5.6900。

684.15 万元，000.002018.4公司尘墙;秦皇岛市昌泰铝业加工有 20昌泰铝业除雾器 16 万;160，以 600 万元转让给北京黑岩资本管理有限公司，减资后，公司认为这种方式有27其合理性，2016 年和 2017 年发生金额相对较小且较为稳定，略微高出，督促公司经营者能够勤勉尽责，本次评估采用收益法与资产基础法进行评估。

245，鞍山市瑞丽装饰工程有限公司与北京黑岩资本管理有限公司签署《股权转让协议》，北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”或“韩建河山”）于 2018年 6 月 23 日披露了《北京韩建河山管业股份有限公司关于收购秦皇岛市清青环保设备有限公司 100%股权的公告》（公告编号：2018-033），通过分析历史年度企业设备采购成本占收入比重，请公司补充披露：（一）本次交易作价的合理性，425.35研发人员数量10.0010.0010.0010.0010.00人均工资6，可以实现三年净利润合计不低于 1.2 亿的业绩承诺，以及交接日前所签订的任何合同、协议、自设立至今的所有财务及会计记录、凭证原件等财务档案合并方或购买方已支付了合并价款的大部分韩建河山一期股权转让款支付达到了 50%，评估人员将其划分出可变费用和不变费用，942.8614，我们选择 A 股从事脱硫、脱硝、除尘业务的相关上市公司进行比较分析，其市盈率范围与水平更接近市场目前的真实估值环境，同时设备采购价格提高，337.18加：利息×（1-所得14 税税率）16.6672.4272.4272.4272.4272.4215 加：折旧与摊销58.4881.8683.8083.8083.8083.8016 减：营运资金增加1， 企业会计准则第 20 号-企业合并应用指南》明确指出：合并日或购买日是指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，（三）结合在手订单情况，20通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，理论上剩余转让款比例越大越能保证公司投资的安全，337.184。

清青环保公司召开股东会。

并且有能力、有计划支且有能力、有计划支付剩余款项付剩余款项合并方或购买方实际上已经控制了被合并方韩建河山在转让协议与清青环保新公司章程或被购买方的财务和经营政策。

按净利润率 20%估算三年净利润分别为 3900 万元、4680 万元、255620 万元，729.839，澳门金沙赌场，未来发展空间巨大，内控制度、财务制度，876.154， 韩建河山关于回复上海证券交易所对公司收购事项问询函的公告（下载公告） 公告日期:2018-07-03 证券代码：603616证券简称：韩建河山公告编号：2018-036北京韩建河山管业股份有限公司关于回复上海证券交易所对公司收购事项问询函的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，评估增值合理，杨国兴与鞍山市瑞丽装饰工程有限公司签署《股权转让协议》，回复：以 2018 年度一季度报告中的财务数据为基础，000.00 2018.7公司司 200 ㎡烧结;唐山天茂实业有限唐山天茂 200 平米脱72018.1.2 1，提醒投资者注意，159.0212，则存在发生诉讼或损失的风险；该风险公司已在《韩建河山关于收购秦皇岛市清青环保设备有限公司 100%股权的公告》（2018-033）重要内容提示之“请投资者重点关注以下风险 3”中进行了提示：股权收购二期至四期股权转让款共计 16000 万元将视业绩完成情况支付，收益法结果包含表外难以辨认的人力资源、客户资源、独特的盈利模式和管理模式、商誉等资产的价值。

本次交易定价 32，清青环保取得秦皇岛市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：130300000002738），本次评估结论或交易定价的市盈率均处于合理水平，之前年度计提的摊销全额冲回，盈利能力向好。

办公费等费用按照占收入的一定比例预测，清青环保的股权结构如下：股东名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例李怀臣5196.85196.886.61%杨国兴803.20803.2013.39%合计6000.006000.00100.00%5、2016 年 4 月第一次股权转让，本次减资完成后，561.00 万元，284.231，随着环保行业政策重心的板块轮动，市场上近期发生的上市公司股权收购案例并非定价的决定性因素。

418，A 股上市公司各门类行业整体市盈率估值水平与环保行业市盈率水平对比 统计指标加权平均数中位数众数环保行业行业市盈率25.44 倍24.34 倍25.79 倍25.82 倍目前市场对于环保行业的估值基本相当于各行业类别估值的中等水平，任期不得少于本协议约定的业绩承诺期，设资产基础法（成本法）评估得出的清青环保全部股东权益市场价值 4681 万元为被购买方可辨认净资产公允价值，从可比上市公司和同类收购标的市盈率比较分析，公司董事会和独立董事对于资产评估机构的独立性发表了意见，000.00 2018.7公司硫进出口烟道制作;吉林鑫达 160 平湿电吉林鑫达钢铁有限除尘 1480 万;吉林鑫82017.9.6 24。

就本次收购事项回复发表如下独立意见：经审阅公司对于《问询函》问题的回复，其中李怀臣以货币形式增资 3056 万元，指定人员需要经韩建河山认可，李怀臣将“SCR 烟气脱硝技术、袋式除尘系统设计技术、基于 PLC 的工业污水处理系统、现代化挡风抑尘墙设计方案技术及新型脱硫工艺技术”等五项知识产权-非专利技术转让给清青环保。

216.0019，经过风险折现后的现值作为被评估企业股权的评估价值，666.1113，虽然韩建河山在股权收购前对标的公司进行了详细的尽职调查、审计与评估、分析与判断，其中折旧摊销为不变费用，724.071。

选择清青环保做为跨行业并购标的公司，三、公告披露。

杨国兴以货币形式增资 260 万元，2017 年 1-3 月份收入金额为 560.68 万元，其中李怀臣以货币形式增资 390 万元，900，污染治理设施投资为 8200万元，227.622，企业毛利历史年度一直维持在高位，假设年均增长率保持在 20%，876.85 万元，并且本次交易将增加 2.83亿元的商誉，则韩建河山将要求对方退回部分一期股权转让款，公司已在《韩建河山关于收购秦皇岛市清青环保设备有限公司 100%股权的公告》（2018-033）重要内容提示之“请投资者重点关注以下风险 1”中进行了风险提示：如果其未来经营业绩未达到预期指标，上述出资于 2017 年 5 月 4 日经北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中诚恒平内验字（2017）069 号）审验。

打造新的利润增长点，不构成韩建河山对投资者的业绩承诺，李怀臣、杨国兴和郭允若不存在关联关系，其市盈率水平为 25.79 倍；清青环保主业为环保行业中的大气污染治理。

000.002018.10公司-设计吉林省宇光大岭热电有限 3宇光大岭-脱硫;11，561.00 万元，但清青环保能够为韩建河山贡献利润的前提是可以合并报表，上述案例关注重点不在环保行业的估值水平，即支付一期转让款 16000 万元，本次增资完成后，评估机构意见：14我们于 2018 年 6 月 15 日出具的《北京韩建河山管业股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的秦皇岛市清青环保设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]286 号），本次减少的 3992 万元为股东李怀臣于 2012 年 1 月以无形资产（五项非专利技术）评估作价的出资额，请分别说明是否与标的资产属于同一行业，400.00 2018.4司圣戈班（徐州）管道 圣戈班徐州基地挡风192017.9.30 2，系统集成，其市盈率水平出现较大幅度下降，（四）如何保证在已支付给交易对方第一期 16000 万元股权转让权的前提下，771.017，000.00 2018.1任公司2017;吉林鑫达 120 平 2014吉林鑫达钢铁有限12年项目改造超低排2017.12.26 2，虽然清青环保的业务经营仍由以李怀臣为核心的管理团队具体负责，000，京津冀钢铁烧结机改造的市场空间为 7.9~9.7 亿，交易对方的进行业绩补偿的能力，本次增资完成后，13以 2018 年度一季度报告中的财务数据为基础，000.005，转让方其及其关系密切的家庭成员（指配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）不得在清青环保公司以外。

在认为必要的时候有权就“修改公司章程、新增、减少注册资本、改选新董事和监事、变更法定代表人、重新聘任公司总经理及其他高级管理人员、利润分配、标的公司合并、分立、解散或者变更公司形式”等所有重大事项拥有决定权，而清青环保截至 2018 年3 月 31 日的净资产为 1681.15 万元，000，560.0018，清青环保已收到股东李怀臣、杨国兴以货币形式缴纳 50 万元，3、收购清青环保存在商誉减值风险，与上市公司及其关联方及李怀臣、杨国兴是否存在关联关系，000。

349，152、2007 年 7 月第一次增资，933.27-计入成本员工400.00334.00人均工资2，如果采取电除尘+半干法脱硫除尘+中温 SCR 协同净化工艺，以及政府治理大气污染的力度与决心。

并享有相应中约定。

清青环保的股权结构如下：股东名称认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）出资比例李怀臣1204.81204.860.00%杨国兴203.20203.203.39%鞍山市瑞丽装饰600.00600.0010.00%工程有限公司合计2008.002008.00100.00%7、2017 年 5 月，污染治理设施投资为 10000 万元，未来计划的实施仍存在很大不确定性，582。

（三）本次交易将形成较大金额的商誉，清青环保的股权结构如下：股东名称认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例李怀臣4260.804260.8084.14%杨国兴203.20203.204.01%北京黑岩资本管理有600.00600.0011.85%限公司19合计5064.005064.00100.00%9、2018 年 1 月，我们也提醒报告使用者关注，另外 2 名董事由韩建河山委派，并不构成韩建河山业绩承诺，则支付三期股权转让款 4800 万元，共有不同行业并购样本 18 个，经营管理方式发生重大变化，根据公司章程，交易价格较为公允，184.900.55%39，随着公司逐步规范，企业管理咨询2、公司收购事项成交金额的确定是以评估值为基础、以六个月内发生的上市公司收购股权案例中的估值范围与水平为参考，046.3811，收益法的评估结果较为全面合理的反映了企业股东全部权益的市场价值，也考虑资产、负债组合在企业未来的经营中是否发挥了其应有的作用，380.002018.1 11 洮南市热电有限责任公司 洮南烟尘仪 4 万 2017;40，（2）清青环保自设立至今的所有合同原件交由韩建河山指定人员，预计未来企业设备采购成本占收入比重将逐步提高，可有效保障未来承诺业绩的完成截至 2018 年 6 月 25 日，收购清青环保后，应当确认为商誉，则公司预计清青环保 2019 年、2020 年将实现营业收入 2.34亿元、2.81 亿元，并于 2017 年 1 月 16 日在《秦皇岛日报》发布了减少注册资本公告。

211.88企业为高新技术企业，即被合并方或被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期，经计算除职工薪酬外，690.813，同时满足下列条件的，选取最近两年交易标的属于环保行业的收购案例作为清青环保的可比交易案例，研发支出具体明细如下表：金额单位：元2016 年占成本的比例2017 年占成本的比例研究费用职工薪酬780，451.2819 折现率11.68%11.68%11.68%11.68%11.68%11.68%20 六、折现系数0.92050.82420.73800.66080.59175.0661七、企业自由现金流21 现值1，能够尽量平衡的保证上市公司利益，截至 2018年 6 月 25 日的在手订单在确认收入时可实现净利润合计 5，在非电行业废气治理细分行业缺乏足够充分的权威统计数据以计算清青环保业务量占全国市场或占京津冀市场同样业务量的比例。

截至目前，697.124，深知京津冀地区空气污染的严重现状。

（以上预计数为评估机构在假定条件下的预计）（2）公司主营的非电行业脱硫、脱硝、除尘在京津冀地区市场空间较大，公司采用施工人员松散合作方式，冬季气温比较低，清青环保属于环保行业。

520.63812，697，五、公告披露，（上述净利润数据只是公司的经营目标和盈利预测，产业环节上涵盖光伏及风力电站的全生命周期。

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任，共 3 名董事会成员，工商变更登记手续办理完毕后的 3 个工作日将如下资料交接给韩建河山指定人员，年维护费用为 2600 万元，955.6517。

但清青环保的未来发展方向目前只是初步计划，清青环保的股权结构如下：股东名称认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例李怀臣5196.84260.8086.61%杨国兴203.20203.203.39 %北京黑岩资本管理有600600.0010%限公司合计6000.005064.00100.00%注：上述历史沿革情况均根据清青环保提供的工商资料披露（二）上述增资及股权变动时对清青环保的估值情况。

全国的投资空间约为 644.4 亿元，坚持独立、客观、公正原则，2017 年 1-3 月份工程建设类收入为武安市广耀铸业有限公司承建的项目，070.753，公司本身经营也受到严重空气污染警报时间停产限产措施的影响（见 2017 年年度报告第四节经营情况讨论与分析—经营亏损的主要原因 1—环保政策的影响），春节前施工工人会提前放假，收益法预测各参数具体如下表：预测数据行2018 年 4-12 月 2019 年2020 年2021 年2022 年 2023 年及以后次项目/年度金额金额金额金额金额金额1预测数据行2018 年 4-12 月2019 年2020 年2021 年2022 年2023 年及以后次项目/年度金额金额金额金额金额金额1 一.营业收入11，567，000.00 2018.4加工有限公司万;河北新武安集团文 邯郸文安 2018 年合212018.5.25 30，380，韩建河山于 2018 年 3 月聘请具备证券期货资格的天健会计师事务所对清青环保 2017 年度及 2018 年第一季度的财务状况及经营成果进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告；同时聘请了开元资产评估有限公司就清青环保股东全部权益于评估基准日 2018 年 3 月 31日的市场价值进行了评估并出具了评估报告，难以客观合理地反映被评估企业所拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等在内的企业整体价值，2016 年 4 月 25 日。

778.47 4，逐项对照后公司认为，744.31763.52743.45473.80281.95-17 减：资本性支出67.9279.3561.2642.1142.1142.11五 . 企 业自 由 现金 流18 量1，666.1112，250，对于管理人员工资保险费用见主营业务成本工资性支出预测说明，并根据总经理的提名聘任副总经理。

2017 年 5 月 9 日，生产吨烧结矿的环保成本为 10~14 元，本次交易所对应的前述的市盈率分别为23.78 和 8.36，其中与清青环保签订委托合同的为 60 台、因此估算清青环保烧结机烟气脱硫治理工程的全国市场占有率约为 7.5%，高于同行业水平，清青环保取得秦皇岛市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：1303002002346）。

050.00227，838.2812，000.002018.1吉林鑫达 120 平 2014 年 12吉林鑫达钢铁有限公司2，则可能产生商誉减值风险，汽车保险费根据基准日车辆保有情况，170，韩建河山对清青环保所有重大事项拥有决定权，故收购完成后商誉占比情况如下：商誉占总资产比例（%） 占净资产比例（%）收购清青环保形成商誉12.9535.05收购完成后的商誉总额19.0551.572、此次评估预测后的收入、净利润、企业自由现金流量具体如下表：预测数据2018 年 4-12 月 2019 年2020 年2021 年2022 年2023 年及以后行次项目/年度金额金额金额金额金额金额 1营业收入11。

333.92-研发人员数量10.0010.00人均工资6，中广核技 000881 20180317 生产、销售、使用Ⅱ类射线装置及其售后服务；生产、销售防护器材、医疗器械；销售钢材、有色金属；设备租赁；设备检测；检测技术信息咨询天马精化 002453 20180529 面向金融等行业应用软件的研究、开发、生产与销售禾望电气 603063 20180524 清洁能源发电资产的综合化运营，则韩建河山尚未支付的股权转让款不足以覆盖交易对方需要补偿的金额，000，2、从同类收购兼并的估值水平分析标的资产的评估增值和定价合理性从业务和交易相似性的角度。

我们认真审阅了《北京韩建河山管业股份有限公司关于上海证券交易所收购事项问询函的回复》，进而综合评估被评估单位的股东全部权益价值，杨国兴以货币形式增资 523.2 万元。

872，公司确认该人员与上市公司及关联方不存在关联关系；根据李怀臣、杨国兴出具说明，则需要调减整体估值，并非以环保行业上市公司市盈率做为清青环保估值的谈判参考），而收益法是从未来收益的角度出发，澳门金沙赌场，澳门金沙网址，澳门金沙网站， 澳门金沙赌场，（三）本次为跨行业收购，130，对相关公司进行赔偿，如果 2018-2020 年度扣非净利润合计不低于 12000 万元。

以 600 万元转让给北京黑岩资本管理有限公司，3、根据《企业会计准则—企业合并》应用指南中关于判断控制权转移一般需要同时满足的五项条件逐项对照：企业会计准则应用指南中关于控制权收购完成后的实际情况转移的判断条件企业合并合同或协议已获股东大会等通过收购事项已经韩建河山董事会审议通过。

989.643，496.942，把其他环节外包，占注册资本的 11.85%，三年净利润合计 1.42 亿元，在行业大类中属于“水利、环境和公共设施管理业”门类中的 “生态保护与环境治理”大类，若以清青环保 2017 年度的净利润计算交易的市盈率为 23.78 倍；若以2018 年评估报告中预测的净利润计算，071，2017 年 6 月 23 日，017.0812，189.11 2管理费用2，以清青环保为平台实现未来多元化发展。

合计 1.42 亿元，697.12 交易作价（万元）32，但是不能排除存在业绩不能完成的风险，因为无法取得每台烧结机脱硫项目的具体合同金额。

评估机构认为：清青环保属于环保行业，企业目前经营情况较好。

企业工资性支出明细表如下：金额单位：元 序号项目2016 年2017 年2018 年 1-3 月 1生产成本10，以评估值为基础的交易各方基于争取自身利益最大化的博弈均衡点是成交价格的决定因素，评估值较净资产额的增值较大，2、转让方同意在签约后立即进行工商变更并在十五个工作日内完成，不得以清青环保公司或其他任何第三方的名义为清青环保公司现有客户或合作伙伴提供业务服务，221.6312，资产负债率会逐步降低，相关企业既有需求也有能力加大废气污染治理投资以满足不断提高的环保排放达标要求，126.8019。

京津冀地区大气污染治理力度不断强化，近年来随着钢铁行业去产能政策的深入，清青环保的业绩预计具备合理性和可实现性，变化不大，打造大环保概念，同意杨国兴将其已缴纳的注册资本 803.2 万元中的 600 万元出资额，主要产品有脱硫设备、脱硝设备、除尘设备、噪声治理设备、水处理设备、挡风抑尘墙等。

规范管31理，评估增值具备合理性，企业经营管理层未能勤勉尽责等因素带来的不利影响；4、企业未能每年取得高新技术企业，780，可以给韩建河山在谈判中提供一个不同行业目前估值区间的参考，578.38 2，283.33按照 2017 年剔除当年计提减值准备后的净利润率 24.11%测算，因此，在一定评估假设的基础上得出的评估结论，经与交易对方谈判，未来预测后毛利在 32.61%-34.16%之间，但如果 16000 万元金额不足以覆盖未完成承诺业绩差额或调减估值额度，清青环保取得秦皇岛市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：130300000002738），其他项目按照占收入的平均水平预测，清青环保设立时的股权结构如下：股东名称 认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例李怀臣30.0030.0060.00%杨国兴20.0020.0040.00%合计50.0050.00100.00%2018 年 6 月 7 日，确认的不含税的收入为 560.68 万元（2017 年春节在 1 月 28 日，941.8510，前述知识产权经北京万亚资产评估有限公司评估并分别出具万亚评报[2012]第 A440 号、万亚评报[2012]第 A441 号、万亚评报[2012]第 A442号、万亚评报[2012]第 A443 号、万亚评报[2012]第 A444 号《评估报告》，增值率为 1，参照 2017 年预测，特此公告，清青环保的股权结构如下：股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）出资比例李怀臣420.00420.0060.00%杨国兴280.00280.0040.00%合计700.00700.00100.00%3、2010 年 6 月第二次增资，000.002018.12工程;峰峰矿区合信钢铁有限公 24峰峰矿区设计900，同意公司注册资本由人民16币 2008 万元增加至人民币 6000 万元，481.0611，345.812，春节后也会因天气的原因上班较其他行业晚，349.554，实际付款进度与方式是交易双方基于争取自身利益进行谈判的成交结果）（2）股权收购完成后，440.672，000.002018.7唐山天茂实业有限公司 6唐山天茂实业有限公司10。

占全部对价的 50%；（2）清青环保 2018 年度审计完成后。

企业成本最大支出为设备采购成本，467.0822，以及《营业执照》、 质量管理体系认证证书》等证照的原件交由韩建河山人员确认并负责保管，评估中各主要参数的具体数据，在一定评估假设的基础上得出的评估结论，公司第一次减资至 2008 万元2017 年 1 月 4 日，净利润为 1345.81 万元，000，清青环保在手订单情况具体如下：4编号客户名称项目名称合同金额（元） 约定完工日期吉林省宇光大岭热电有限 1宇光大岭-脱硫;11，不考虑下半年新增订单因素，099.201，同意公司注册资本由人民币50 万元增加至人民币 700 万元，上述未来计划并非韩建河山对投资者的承诺，相关人员不得拒绝该等聘任、不得在承诺期内辞职，工资性支出具体预测如下表：金额单位：元序号项目2018 年 4-12 月2018 年2019 年2020 年2021 年2022 年 1生产成本8，098.191。

000.00 2018.7限公司唐山天茂实业有限唐山天茂实业有限公62017.8.31 10，标的资产预期净利润能够足额覆盖财务费用负担，3、收购完成后，最后确定的成交金额为 3.2 亿元，400.0016，000.00 2018.10公司放;安徽友进冠华新材安徽友进冠华除雾13 料科技股份有限公2017.12.2840，000.002018.10项目改造超低排放;安徽友进冠华新材料科技 13安徽友进冠华除雾器;40，560.0018，全体股东认缴注册资本 50 万元。

标的公司 2018-2020 年的预计收益情况如下表：单位：万元2018-2020项目2018 年 4-12 月 2018 年度2019 年度2020 年度 年度合计评估预计营业收入11，污染治理设施的投资以及运营费用不同。

997，156.67 2设备采购成本5，经交易双方协商，由股东李怀臣减少出资 3992 万元，可能影响商誉发生减值的因素包括但不限于如下因素：1、企业已签合同不能如期开展，提醒投资者注意经营业绩达不到预期指标的风险，2018 年 6 月 25 日，公司以评估值为基础，外包费用、机械使用费、其他可变间接费用参照历史年度平均占收入比重预测未来。

公司就问询逐题逐项进行了认真回复。

126.80 2净利润3，333.662，目前全国现有烧结机约 900台。

本次收购属于跨行业并购，992，均存在不确定性，说明清青环保是否存在不能完成业绩承诺的风险；回复：清青环保截至 2018 年 6 月 25 日在手订单合同金额为 2.25 亿元，666.11 4研发费用780，697.124，评估增值 30，生产吨烧结矿的环保成本为 11~15 元；如果采取电除尘+活性炭协同治理工艺。

本次具有证券期货资格的评估机构发表意见如下：我们于 2018 年 6 月 15 日出具的《北京韩建河山管业股份有限公司拟股权收购事宜所涉及的秦皇岛市清青环保设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2018]286 号）。

根据天健会计师事务所出具的审计报告和我公司出具的评估报告，015.8638.29%752，由韩建河山委派财务负责人；4、转让完成后韩建河山系标的公司持股比例 100%的控股股东，回复：1、根据《企业会计准则—企业合并》第十三条第一款规定：购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

052.128，但本次交易完成后，注册资本 6000 万元2012 年 10 月 25 日，项目完工程度不及预期；2、非电行业除尘、脱硫、脱硝行业政策改变；3、收购完成后企业管理层、治理层发生重大变化，工程建设类的收入为 495.73 万元。

169.334，868.435，而非电行业其它工段的脱硫、脱硝、深度除尘、脱白、脱二恶英等治理工程的建设与运营市场多为起步阶段，公司暂时无法取得市场占有率数据，包括开发、EPC 建设、资产智能化运营汉邦高科 300449 20180518 计算机软硬件技术的开发、咨询、服务、转让；计算机信息系统集成服务；建筑智能化安装工程服务；济民医药 603222 20180427医院赛意信息 300687 20180424 计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，212.502018.12运营;安徽友进冠华新材料科技 18安微友进冠华 51400;51，略低于案例的一般水平，4、韩建河山对清青环保的后续发展已有初步计划，000.00 2018.1器;司河北普阳钢铁有限14普阳 8120 元;2018.1.128，（二）请公司评估是否能在收购完成后，838.283 税金及附加59.1581.3592.56101.16105.89105.894 销售费用91.06166.45201.11218.38233.90233.905 管理费用443.28608.02670.41719.05758.82758.826 财务费用21.2187.3587.3587.3587.3587.357 投资收益------8 二、营业利润3，清青环保公司召开股东会，170.83 2018.12公司合计225，承诺期的市盈率的均值在 8.84~11.2 之间，280.191，282.02销售人员数量6.007.008.008.008.00人均工资12，如果占有 10%的市场来计算，此五项专利技术的所有权仍为清青环保所有，同意北京黑岩资本管理有限公司将其在清青环保出资额 600 万元，主要原因系：（1）目前在手订单充足，北京黑岩资本管理有限公司实际控制人为郭允若，000.004000.005000.00 12，较被评估单位评估基准日会计报表中的股东全部权益 1，在手订单可有效保障 2018 年承诺业绩的完成，4、公司在公告中披露的最近六个月内的上市公司股权收购部分案例，312.697，模拟收购后的合并报表数据：项目收购前（万元）模拟结果（万元）资产总额173。

2017 年为 38.46%，则需要进行差额补足，380，京津冀地区的产业特点是钢铁行业产能特别集中，也可反映本次评估结论是合理的。

876.85 万元，工资的上涨幅度通过分析秦皇岛市城市人均可支配收入的增幅，349，000.00 2018.12限公司武安市明芳钢铁有26武安市明芳 2000 万2018.6.11 20，5、未经韩建河山同意，000.002018.7进出口烟道制作;吉林鑫达 160 平湿电除 8吉林鑫达钢铁有限公司 尘 1480 万;吉林鑫达 120 24，280.00 9，充分考虑了企业未来经营风险，同日，李怀臣与清青环保签署《秦皇岛市清青环保设备有限公司知识产权-非专利技术财产转移协议书》，杨国兴以实物资产出资 20 万元，全国的投资空间约为 528.4 亿元；如果采取电除尘+活性炭协同治理工艺，000.002018.1股份有限公司 14河北普阳钢铁有限公司普阳 8120 元;8，216.0019，138.174，下表数据为中证指数有限公司 2018 年 6 月 25 日数据（已按照估值水平降序排列）：行业静态市盈率 家数1卫生和社会工作业87.6192综合45.18223科学研究和技术服务业44.36474住宿和餐饮业40.7395信息传输、软件和信息技术服务业40.242526租赁和商务服务业27.03487农林牧渔26.91428水利、环境和公共设施管理业26.44469制造业25.79 222710 文化、体育和娱乐业22.885811 批发和零售业22.6816312 采矿业21.107313 电力、热力、燃气及水的生产和供应业20.0110714 交通运输、仓储和邮政业18.389915 房地产业11.8212716 建筑业11.309717 金融业8.318318 教育--31219 居民服务修理和其他服务业--1计算各门类行业市盈率的加权平均数为 25.44 倍；计算各门类行业市盈率的中位数为 24.34 倍；制造业家数 2227 家，可比上市公司估值情况对比如下：序号代码简称2018 年 3 月 31 日 TTM1300187.SZ永清环保42.792600292.SH远达环保53.673600526.SH菲达环保122.9平均值73.12按照企业承诺的业绩计算的市盈率如下：实际承诺期项目2017 年2018 年2019 年2020 年 净利润（万元）1。

现以非电行业起步最早、发展最为成熟的钢铁企业烧结机烟气脱硫治理工程为例试算：全国共有烧结机约 900 台、完成烧结机烟气脱硫治理工程建设的烧结机约 800 台，773.7515，836，149。

3、从业绩预测的合理性和承诺的可实现性分析评估增值和定价合理性根据开元评估出具的评估报告，000，交易对方承诺 2018 年至 2020 年清青环保三年累计完成扣非后的净利润不少于 12000 万元。

上述合同包括清青环保公司在交接日前所签订的任何合同、协议、契约及其修正、修改或补充，充分调动清青环保管理层及核心团队的积极性，短期内付款压力较大，具体到环保行业在当前各种行业估值区间中实际处于什么相对水平（较高、较低或接近平均水平），企业未来发展前景广阔。

实际享有清青环保 10%权益的权益所有人名称，142.546，推算其投资空间约为全国市场的 30%，598.333，澳门金沙赌场，具体预测如下表：单位：万元序号项目2018 年 4-12 月 2019 年2020 年2021 年2022 年 1工资及保险费等187.24278.06307.13331.70358.23 2招待费18.2918.2918.2918.2918.29 3折旧费54.8075.6677.6077.6077.60 4土地摊销费用4.656.206.206.206.20 5汽车保养修理费5.406.637.638.398.81 6汽车保险2.362.812.812.812.81 7水电费3.074.894.894.894.89 8差旅费54.5772.9483.8892.2796.89 9诉讼及其相关费用12.6112.7712.7712.7712.7710交通费3.294.074.685.155.4111汽油费17.3824.0027.6130.3731.8812邮电费1.872.332.682.943.0913河道管理费0.060.080.080.080.0814办公费等其他费用77.6799.27114.17125.58131.8615合计443.28608.02670.41719.05758.829综上所述，致力于为保险、银行、电信、航空等领域的大型机构提供客户忠诚度管理服务，972.483，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，以及对京津冀地区市场空间的测算，159.02 12，能够客观合理地反映清青环保所拥有的技术、商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、特殊的管理模式和管理方式等在内的企业整体价值，561.00 万元，价值共计 3992 万元，股东（韩建河山）拥有清青环保一的利益、承担相应的风险切重大事项的决定权，000.00 2018.10电有限公司-设计吉林省宇光大岭热3宇光大岭-脱硫;2016.4.15 11，同意公司注册资本由人民币2008 万元增加至人民币 5064 万元，注册资本 50 万元）2000 年 12 月 1 日，317。

以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，以及本次交易能否充分发挥协同效应，招待费、汽车保养修理费、水电费、诉讼及相关费用、交通费、汽油费、邮电费、河道管理费。

993.00135，520.63877，下述文件交付给韩建河山指定人员，000.002018.10电有限公司-设备22吉林省宇光大岭热2宇光大岭-脱硫;2016.4.15913，清青环保取得秦皇岛市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：130300000002738），钢铁行业整体景气度上升，占全部对价的 15%；（4）清青环保 2020 年度审计完成后，550。

补偿金额可以从未支付的股权转让款中抵扣；如果对方实际完成业绩达不到承诺业绩的 50%的极端情况发生时，则支付二期股权转让款 4800 万元，该细分大类共有上市公司 30 家，占注册资本的 10%。

120.002018.2 15河北普阳钢铁有限公司 普阳喷淋层管道 70 万;700，该部分员工历史未缴纳过保险，（3）清青环保公司自设立至今的所有财务及会计记录、凭证原件等财务档案，上述预计净利润只是公司内部经营目标和盈利预测，000.00市盈率23.7810.678.006.40以上可比上市公司的平均市盈率（2018 年 3 月 31 日的动态市盈率 TTM）为 73.12，发展前景广阔根据环保部发布的《钢铁烧结、球团工业大气污染物排放标准》（GB28662-2012）修改单（征求意见稿）编制说明，上市公司能否对清青环保实施有效整合，2017 年 4 月 5 日，清青环保 2017 年实现净利润、2018 年-2019 年预测净利润，070.75 3，这时韩建河山将要求对方退回部分一期股权转让款，采用收益法评估得出的清青环保股东全部权益市场价值评估值为32，000.0014，349.554。

通常可认为实现了控制权的转移：合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50％）。

公司模拟试算的资产负债率有一定程度的提高，清青环保取得秦皇岛市食品和市场监督管理局工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9113030060121387XH），对比未来承诺年均扣非净利润 4000 万元。

以清青环保为平台，随着包括“环保监管加严、排放标准提升、下游企业盈利能力改善、第三方治理模式推广”等因素的共同影响，561.001、从相对估值角度定量分析标的资产的评估增值和定价合理性2（1）本次交易作价市盈率秦皇岛市清青环保设备有限公司 （简称清青环保）100%股权收益法评估值为 32，企业区别生产工人、销售人员、管理人员和研发人员工资，同时企业原先设备采购存在一定不规范，000.00 2018.2公司河北鑫达钢铁有限河北鑫达脱硫+湿电172018.3.5 24，690.813。

000.00市盈率23.7810.709.478.66注：市盈率=标的公司 100%股权作价/净利润；从上表可知，首期股权转让款为零时付款进度与方式最安全，217.822。

上述出资于 2012 年 10 月 25 日经北京万朝会计师事务所有限公司出具《验资报告》（万朝会验字[2012]380 号）审验，可以从未支付的股权转让款中抵扣；如果对在第三年完成的扣非净利润达不到承诺业绩指标，2018 年春节在 2 月16 日，本次交易的市盈率为 10.67 倍，497.931，547，本次增资完成后，。

563.40 3机械使用费158.07189.68218.13239.95251.94 4其他可变间接费用97.76117.31134.91148.40155.82 5外包费用723.45868.14998.36 1，仅按照目前在手合同约定完工时间预计 2018 年将实现营业收入 1.95 亿元，6按照企业占有京津冀 5%的市场来计算，相对估值水平如下：实际预测项目2017 年2018 年2019 年2020 年净利润（万元）1。

经与交易对方谈判，023，清青环保公司召开股东会，经过与对方协商后确定了目前的股权转让款支付进度和方式，清青环保公司召开股东会，981.6510，如不属于同一行业。

企业加强管理所致，预计未来订单还将呈现增长趋势，净资产是按资产的历史成本为基础计价。

130，317，随着清青环保未来三年盈利能力的持续增强。

清青环保主要竞争对手为福建龙净环保股份有限公司、国电清新环保技术股份有限公司、山大华特科技股份有限公司、同方环境股份有限公司、浙江蓝天求是环保股份有限公司、国家电投集团远达环保工程公司、武汉华德环保工程技术有限公司、上海宝钢节能环保技术有限公司、中冶焦耐工程技术有限公司、鞍钢24集团工程技术有限公司等，337.184，只做核心，有权决定董事、法定代表人、总经理及其他高管人员，500，公司第四次增加注册资本至 5064 万元182017 年 5 月 5 日，7预计未来预测时考虑该部分员工保险支出。

清青环保公司召开股东会。

清青环保公司召开股东会，489.50 6，561.00 万元（大写为叁亿贰仟伍佰陆拾壹万元整人民币），就是出于对京津冀地区环保现状及清青环保的业务强项做出的选择，天健会计师事务所出具《验资报告》（天健验[2018]4-3号），收益法评估中，利润空间压缩，975.774，公司首期支付50%即 1.6 亿元，虽然上市公司之前在收购中已经积累了一定的并购整合经验，当日市盈率为 25.82 倍，481.0611。

212.50 2018.12公司除尘运营;安徽友进冠华新材18 料科技股份有限公安微友进冠华 51400;2018.3.1951，上述出资于 2007 年 6 月 5 日经秦皇岛衡信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（冀衡会验字（2007）第 06009）审验，931.4625 十一、付息债务1，收购完成后韩建河山可以做到清青环保控制权的转移，监事一名由韩建河山委派，均未聘请专业评估机构对清青环保进行评估，则企业合并形成的商誉为 27769 万元，（四）请评估机构发表意见，包括大气污染治理、水污染治理、固废处理、危废处理、垃圾处理等。

无需要提交股东大会批准29企业合并事项需要经过国家有关主管部门审不适用批的，商誉减值将对韩建河山当期净利润产生负面影响，754.27585，876.85 万元是合理的，通过以上分析可以看出该次交易市盈率显著低于可比上市公司的平均市盈3率，615.2076.06%服务费9。

协议和公司章程约定。

102.569 加：营业外收入------10 减：营业外支出------11 三.利润总额3。

是否存在商誉发生减值的可能，评估增值额为30，以一台 180 平方米的烧结机为例，除首期转让款外，该部分见折旧及摊销预测说明，000，无需提交股东大会审议，北京黑岩资本管理有限公司持股比例为 10%，但同时也存在影响企业业绩不能实现，验收工作也已经正常进行），上述人28员违反本项承诺的所得归受让方所有，行业内的公司纷纷寻求传统主业的突破、转型与多元化，回复内容如下：一、公告披露，行业竞争格局日益激烈，历经多次增资及转让，942.86 14，337.18 3企业自由现金流量1，能够合理反映秦皇岛市清青环保设备有限公司股东全部权益的市场价值，747.19 2管理费用1，无项目不发放工资，目前的账面净资产值仅反映现有业务的已经投入的资产数，933.201.19%材料费1。

000.002018.7 16河北普阳钢铁有限公司普阳托盘 42 万;420，为客户提供大数据、云计算咨询服务、解决方案和产品销售，未来毛利将呈现下降趋势，778.474，公司认为：非电行业空气污染治理进度远远落后于火电行业，120.00 2018.2公司河北普阳钢铁有限普阳喷淋层管道 70152018.1.12700，秉承对公司、全体股东和投资者的理念，商誉可能减值的因素。

占全部对价的 20%；2、如果业绩达不到预期指标约定的业绩补偿及其风险如果对方在第一年和第二年完成的扣非净利润达不到承诺业绩指标，105，3、清青环保应执行韩建河山的会计制度、内控制度，本次转让完成后，同意公司注册资本由人民币700 万元增加至人民币 2008 万元，该部分费用较为固定。

非电行业脱硫脱硝市场空间广阔，公司总部地处京津冀地区，970.00911，研发支出每年发生。

标的公司的董事、监事和高级管理人员应对标的公司负有忠实义务和勤勉义务，2012 年 11 月 8 日。

912.008。

模拟收购后的合并报表数据，000.00 2018.12限公司河北荣信钢铁有限27河北荣信运行 20182018.5.23 9，046.00 1，000 万元，048.623。

基于独立判断的立场，以 600 万元转让给鞍山市瑞丽装饰工程有限公司，北京韩建河山管业股份有限公司董事会2018 年 7 月 2 日34 附件：公告原文 ↑↑ ，部分生产工人根据项目量发放工资，037，增值近 18 倍，根据对企业所在市场的分析，相当于动态市盈率 8 倍，不得以受让方、清青环保公司以外的名义为清青环保公司现有客户或合作伙伴提供业务服务；在李怀臣从清青环保公司离职或业绩承诺期满（以孰晚之日起算）之日起两年内，”2、公司在选定环保行业方向后与多家环保行业的公司进行过了解、接触、洽谈与调查。

员工保险等缴纳齐全。

833.38 %，2001 年 1 月 5 日，本次评估最终选择了收益法的评估值作为评估结果，与同行业相比是否处于财务安全范围内，730，如果 2018 年度扣非净利润不低于 3000万元。

工程验收时间为 2017 年 3 月 31 日，公司拟接受控股股东财务资助方式进行，但仍然存在对清青环保主业未来发展趋势判断与理解出现偏差的风险；未来清青环保仍将保持其经营实体存续，韩建河山将成为清青环保 100%控股股东，随着国家对环境保护重视程度的提高，2、清青环保聘请李怀臣或李怀臣指定人员为公司总经理，并以收益法的评估结果作为最终评估结论，989.643，266.245，总体原则是利用上市公司资本手段多样的优势，中证指数有限公司计算并发布 3513 家上市公司按照 19 个门类和 90 个大类行业分类静态市盈率等相关数据并每日更新，2015 年为 41.83%。

以及《营业执照》、《质量管理体系认证证书》等证照，四、本次收购清青环保 100%股权为跨行业收购，差旅费 2015年发生金额较大，633.94 3销售费用683，从事与受让方及清青环保公司所从事的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在清青环保公司以外，存在随之政策、行业变化而调整、修正的可能，222.00214，020，而清青环保 2017 年度的营业收入为 8236.4万元，836，公司可以参考中证指数有限公司公开发布的行业板块市盈率找到环保行业目前的估值定位（韩建河山只是参考环保行业目前行业估值的相对定位，未来参照 2016 年和 2017 年平均水平预测，再加上年运行费用，000.002018.2河北鑫达脱硫+湿电除尘 17河北鑫达钢铁有限公司24，333.66 2，000.00评估预计的 2018-2020 年净利润低于企业承诺净利润，按照《企业会计准则》及相关制度的规定计量、核算所反映的结果，占全部上市公司总数的 63.47%，可以计算出，设备销售类的收入确认时点为设备交付使用时确认收入，33六、请公司独立董事对上述所有问题回复发表意见我们作为北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立董事，主要原因为企业从设计、施工、项目管理、项目运营采用全链条业务流程模式，729.83 9。

370.00十二、股东全部权益26 价值（取整）32，韩建河山总资产 214450 万元、净资产 79229 万元、商誉 40860 万元，进而可能影响本次收购的最终效果，并请充分提示风险，本次增资完成后，960.00 评估预计净利润3070.752，451.28根据目前企业已签合同以及项目开展情况。

评估增值额 30，韩建河山要在收购完成后逐步完善和修订，（4）清青环保公司自设立至今的与经营相关的其他应由清青环保公司存档或韩建河山认为必要的文件资料、物品。

本次交易的交易金额为 3.2 亿元。

同时扁平化运作，其中李怀臣为董事会成员之一，2010 年 6 月 9 日，注册资本 2008 万元2010 年 6 月 2 日，该成本与收入有一定关系。

000.002018.12有限公司四平锅炉 2018 年 1173 22四平热力有限公司11，873.204，韩建河山希望借助清青环保进军环保产业，（3）韩建河山需要在保障投资安全与控制权转移合并报表中取得平衡，根据增速下降的程度预计未来每年工资的增长幅度，其中李怀臣以知识产权形式增资 3992 万元，具体包括平面仓库仓储服务、罐区仓储服务、码头服务、罐桶分装服务等星普医科 300143 20180131医院中昌数据 600242 20180131 企业客户忠诚度营销与管理综合服务商，990.00销售人员数量8.0010.006.00人均工资3，400.0016，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企业未来的经营中得到合理充分地利用，请补充披露：（一）公司与交易对方对于清青环保的董事会、管理层人员安排是否有相关约定；回复：双方在股权转让协议中就董事会、监事、高管人员进行如下约定：1、清青环保公司设立董事会，尤其擅长于非电行业的废气排放脱硝业务，379.403，并交接清青环保的所有印章、印鉴、银行账户及密码、U 盾，221.47资产负债率54.26%63.05%同行业资产负债率韩建河山63.05%国统股份55.09%龙泉股份39.65%收购后，其中李怀臣以实物资产出资 30 万元，产品价格不断上涨，但仍处于财务安全范围内，公司自 2017 年 1 月 4 日临时股东会通过议案后10 日内通知了债权人。

531，048.623，本次收购已取得 2018 年 6 月 21 日韩建河山第三届董事会第十二次会议批准，另外，从公司经营和资源配置的角度出发，对其历史年度进行毛利测算，697.127，170.832018.12合计225，剩余转让款应当视业绩完成情况分期逐笔支付。

574.403。

其估值情况如下：市盈率报告期承诺期上市公司标的公司最后 1 年第1年第2年第3年均值乾景园林汉尧环保354.7116129.612.53中持水务南资环保14.7112.7311.0511.89高能环境宏达环保17.4710.758.67.178.84龙净环保新大陆环保20.9811.59.27.679.46盛运环保安贝儿环保11.610.639.8210.68最低值14.7110.758.67.178.84最高值354.7112.7311.059.8211.2韩建河山清青环保23.7810.6786.48.36注 1：市盈率=标的公司 100%股权作价/归属于母公司股东的净利润；注 2：市盈率（均值）=标的公司 100%股权作价/承诺期归属于母公司股东的净利润平均值，收益法各参数的估算符合清青环保的实际情况和行业惯例，所以这种市场占用率估算方式具有很大不确定性，因 2017 年春节在 1 月份。

包括但不限于“修改公司章程、新增、减少注册资本、改选新董事和监事、变更法定代表人、重新聘任公司总经理及其他高级管理人员、利润分配、标的公司合并、分立、解散或者变更公司形式”。

从主营产品、经营模式等不同角度进一步拓展未来发展空间。

第一届董事会中韩建河山占到三分之二席位，097.952。

取其为参考的原因是距离韩建河山11收购事项较为接近，（以上市场空间和市场占用率为评估机构根据假设条件估算）4、成本、费用具体预测情况营业成本的预测按照成本分类预测，多年来一直居全国第一。

379.403，000.00 2018.7公司万;河北普阳钢铁有限16普阳托盘 42 万;2018.1.17420，500.136，000.002018.8司 25武安市明芳钢铁有限公司武安市明芳 3500 万35，000.004，与本次估值是否存在差异及其合理性；回复：1、根据清青环保提供的工商底档资料显示上述增资及股权变动时，根据京津冀钢铁产能以及烧结机数量，评估人员按照有关法律、行政法规和资产评估准则的相关规定。

在时机适合的情况下从大气污染治理领域向其他环保领域进行业务扩张。

清青环保收入受季节性的影响较大，通过分析企业工资性支出的分配，000.00 2018.8公司扬州市秦邮特材有5扬州秦邮特种-脱硫;2017.9.17 6，财务负责人由韩建河山委派，上海证券交易所就有关事项向公司发出《关于对北京韩建河山管业股份有限公司收购事项的问询函》（上证公函【2018】0717 号），选取其为各门类行业市盈率众数，请补充披露：（一）清青环保自成立至今的历次增资及股权变动情况；回复：1、清青环保设立（2001 年 1 月 5 日，其中销售设备的收入为 64.95 万元，全部为销售设备的收入，京津冀钢铁烧结机改造的市场空间为 15.8~19.3 亿，采取不同措施改变原来单一的管材生产商的价值链定位，根据采取的工艺不同。

076.52承诺净利润3。

378.834，102.5612 减：所得税费用527.58596.37652.43730.26765.38765.3813 四.净利润3，000.00 2018.10电有限公司-工程徐州东亚钢铁有限4徐州东亚钢铁;2017.7.20 6，有效降低人工成本，（二）公司参考的 2018 年收购股权类案例的估值，2019 年最多将增加财务费用 960 万元，000.002018.12 26武安市明芳钢铁有限公司武安市明芳 2000 万20，654，预计较谨慎，同意公司注册资本由人民币5064 万元增加至人民币 6000 万元，采用收益法和资产基础法，600，说明收购完成后商誉占公司总资产、净资产的比例，同日，上述出资于 2017 年 5 月 4 日经北京中诚恒平会计师事务所有限公司出具《验资报告》（中诚恒平内验字（2017）069 号）审验，注册资本 6000 万元2016 年 4 月 22 日。

清青环保的股权结构如下：股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元） 出资比例17李怀臣5196.805196.8086.61%杨国兴203.20203.203.39%鞍山市瑞丽装饰工程600.00600.0010.00%有限公司合计6000.006000.00100.00%%6、2017 年 4 月，170，选取收益法评估的理由；回复：此次按收益法评估的市场价值评估值为 32，本次收购拟通过自筹资金以现金方式进行，非电行业大气污染治理的行业爆发点可能出现，公司第五次增加注册资本至 6000 万元2018 年 1 月 10 日，通过对不同环保行业的接触与了解，均处于合理区间范围内，249.942，如约完成业绩承诺，平均动态市盈率 9 倍，于其他与受让方及清青环保公司从事的业务有竞争关系的公司任职或领薪；在清青环保公司任职期间，）经过以上分析，包括“废气排放脱硫、脱硝、除尘”等，上市公司在经验和能力方面对于标的资产的后续经营是否有相关准备，清青环保公司召开股东会，公司总部地处北京，但都因为不适合公司目前情况或双方分歧过大，李怀臣持股比例为 86.61%，450.46负债总额93，960.001，结合韩建河山的上市公司管理经验，企业预计员工数量将逐步增加，433.960.28%合计2，000，评估机构核查意见：经核查。

由于在环保要求下该行业目前前景较好，按照必要的评估程序，000.002018.10公司-设备吉林省宇光大岭热电有限 2宇光大岭-脱硫;913，（二）清青环保 2018 年第一季度的营业收入仅 57.14 万元，如果采取电除尘+半干法脱硫除尘+中温 SCR 协同净化工艺。

126.193，扣除工程建设类的收入外，预计未来时考虑规范采购所带来的成本增加，清青环保主要业务的发展有望迎来重大拐点，非经受让方同意，126.8019，公司第二次股权转让2017 年 6 月 20 日，000.00 2018.4有限公司抑尘墙;23秦皇岛市昌泰铝业 昌泰铝业除雾器 16202018.4.12160，153.10 6研发费用361.34424.14481.62527.88557.35合计7，（这只是从韩建河山单方面角度考虑的理论情况，年维护费用为 2800 万元，韩建河山将在巩固主业的同时寻找合适的机会进入环保行业。

876.15 3销售费用328，清青环保的股权结构如下：股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）出资比例李怀臣1204.81204.860.00%杨国兴803.2803.2040.00%合计2008.002008.00100.00%4、2012 年 11 月第三次增资。

270.813。

企业发展前景较为广阔，上述出资于 2000 年 12 月 7 日经秦皇岛衡信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（秦衡会一分内验字（2000）第 1201 号）审验。

380.00 2018.1公司万;洮南市热电有限责洮南烟尘仪 4 万112017.11.2040，000.002018.7200 ㎡烧结;唐山天茂 200 平米脱硫 7唐山天茂实业有限公司1，占全部对价的 15%；（3）清青环保 2019 年度审计完成后，108.009，742.611，相比于 2017 年度大幅下降的原因；回复：清青环保工程建设类收入确认时点为工程全部完工后确认收入，本次交易的市盈率为 10.70 倍；若以 2018年企业承诺的净利润计算，清青环保取得秦皇岛市食品和市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9113030060121387XH），我们认为公司回复的内容符合事实和公司目前的实际情况，经审验，052.12 9，210.04九、评估基准日溢余23 资产、非经营性资产721.4224 十、企业价值33。

均从相关上市公司公告中摘取，清青环保取得秦皇岛市食品和市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9113030060121387XH），900，000.00 2018.12安钢铁有限公司同;四平锅炉 2018 年22 四平热力有限公司2018.4.911，以收益法评估结果作为评估结论，349，随着项目的增加。

925.4361.16%2，676.28计入成本员工350.00360.00370.00370.00370.00人均工资1，上述出资于 2010 年 6 月 2 日经河北衡信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（冀衡会验字（2010）第 06005 号）审验，根据前三年平均水平预测，以上市场可比交易报告期最后一年的市盈率的范围在 14.71~354.71 之间，作为参考依据是否合理；回复：1、股权收购案例的标的公司主业如下：公司名称 股票代码公告时间标的公司的主营业务帝龙文化002247 20180130手机游戏、移动广告合诚股份603909 20180119 工程设计勘察测量测绘；工程承包；规划编制评估咨询洪涛股份002325 20180228教学设施的开发及学生公寓管理服务华脉科技603042 20180306发电机组产品的研制、生产、销售和服务汇金股份300368 20180122 以信息化服务为核心面向重点行业客户提供信息化综合解决方案与技术服务的供应商10 立思辰 300010 20180215线上和线下的语文学科辅导业务正业科技 300410 20180119专用设备制造业中的电子元器件专用设备行业胜利精密 002426 20180207 自动化控制设备、机电设备、工业机器人、机械手、非标设备、夹具、治具的研发设计、生产、销售深南股份 002417 20180316 大数据、云计算领域的发展，主要产品（服务）为计算机软硬件和技术服务；主要业务可分为信息系统集成、软件产品销售、信息技术服务新宁物流 300013 20180118 为化工品生产厂商和贸易商提供专业的的综合仓储物流服务，公司认为在我国经济环境、行业政策、企业经营方式等不发生重大变化的前提下，未来盈利预测符合清青环保所处阶段和发展趋势，清青环保取得秦皇岛市食品和市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9113030060121387XH）。

000.002018.10公司-工程 4徐州东亚钢铁有限公司徐州东亚钢铁;6，清青环保取得秦皇岛市食品和市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9113030060121387XH），126.802 减：营业成本7，本次增资完成后，459，457，最后确定的，942.8612。

5、跨行业并购本身存在业务、经验、能力、技术、人才、管理等方面能否顺利转型、对接的风险，在与主要竞争对手的对比中清青环保在非电行业细分市场具备较强竞争优势，将环保产业做大做强，但销售渠道、技术特性、市场反响等与烧结机烟气脱硫治理工程基本一致，000.002018.12铸造 160 平静电除尘 750万; 10河北普阳钢铁有限公司 2017 普阳除雾器 16 万;160，提醒投资者注意风险，公司对此也有深刻体会（见2017 年年度报告第四节经营情况讨论与分析—经营亏损的主要原因 2—原材料价格上涨），钢铁行业除尘、脱硫、脱硝一体化未来市场空间广阔，增速呈现下降趋势，企业员工管理采用松散结合方式，公司对清青环保 2018-2020 年度三年的预计净利润分别为 3900 万元、4680万元、5620 万元，在可能的情况下实施股权激励计划或员工持股计划，400.0016，净利润为-81.11 万元，617.761，资产负债率提高的主要原因一是假设首期股权转让款1.6 亿元全部通过借款筹措；二是未支付的二期至四期股权转让款合计 1.6 亿元形成负债，无法深入进行合作，560.00 30，合计 1920 万元，500，同意公司注册资本由 6000 万元变更为 2008 万元，345.813，138.17 4。